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公告]天彩控股:建议就资本化股东贷款根据特别授权发行新股份及

  閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的持牌證券交易商或註冊證券

  閣下如已售出或轉讓名下所有天彩控股有限公司的股份,應立即將本通函連同隨附的代表委任表格

  送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商,以

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完

  整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內

  董事會函件載於本通函第4至12頁。獨立董事委員會函件載於本通函第13至14頁。獨立財務顧問大有

  本公司謹訂於2019年3月7日(星期四)上午11時正假座香港金鐘夏愨道18號海富中心寫字樓1座24樓

  舉行股東特別大會,召開大會的通告載於本通函第35至36頁。隨本通函附奉股東特別大會適用的代

  無論 閣下能否出席股東特別大會,務請將隨附代表委任表格按其印備的指示填妥及簽署,並盡快

  且在任何情況下於股東特別大會指定舉行時間不少於48小時前(即不遲於2019年3月5日(星期二)上午

  11時正)交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號

  合和中心22樓。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並

  於會上表決。倘 閣下出席股東特別大會並於會上表決,則 閣下受委代表的授權將被撤銷。

  就本通函而言及僅供說明用途,人民幣乃按人民幣1元兌1.1861港元的匯率兌換為港元。概

  茲提述本公司日期為2019年1月15日的公告,內容有關(其中包括)於2019年

  1月15日,本公司與鄧先生訂立貸款資本化協議,據此,鄧先生(作為認購方)有

  (ii) 載有獨立董事委員會就貸款資本化協議及其項下擬進行交易(包括授出

  (iii) 載有獨立財務顧問就貸款資本化協議及其項下擬進行交易(包括授出特

  配發及發行資本化股份的總代價52,583,000港元將以抵銷於完成時的全數

  95,605,455股資本化股份相當於(i)本公司於最後實際可行日期的已發行股

  本約11.15%;及(ii)本公司經配發及發行資本化股份後擴大的已發行股本約

  10.03%(假設本公司於最後實際可行日期至配發及發行資本化股份期間的已發

  (a) 股份於2019年1月15日(即貸款資本化協議日期)在聯交所所報收市價每

  (d) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.425港元有溢價約

  (b) 根據上市規則獲獨立股東批准訂立貸款資本化協議及其項下擬進行交易。

  下文載列本公司(i)於最後實際可行日期;及(ii)緊隨完成以及根據貸款資本

  (1) 除下文附註2所披露股份權益外,鄧先生作為實益擁有人於73,822,502股股份中擁有個

  (3) 除下文附註4所披露股份權益外,吳勇謀先生作為實益擁有人於42,905,000股股份中擁

  (4) 該等股份由勇偉達投資有限公司持有,而勇偉達投資有限公司則由永隆銀行信託有限

  公司(作為吳氏家族信託(即靈水家族信託)的受託人)透過Antopex Limited及勇定達投

  (6) 盧勇斌先生作為實益擁有人於3,595,800股股份中擁有個人權益。盧勇斌先生為本公司

  (7) 上述數字假設除資本化股份外,於最後實際可行日期或之後以及直至資本化股份配發

  及發行日期,本公司再無發行或購回股份,而鄧先生或其聯繫人亦無買賣任何股份。

  行官、執行董事兼控股股東,於491,540,102股股份中擁有權益,相當於本公司

  完成後,配發及發行資本化股份的總代價52,583,000港元將以抵銷股東貸款

  未償還本金額52,583,000港元的方式償付。誠如本公司截至2018年6月30日止六

  個月的中期業績公告所披露,本集團的銀行融資總額於2017年12月31日及2018

  司因而以本集團物業按揭作為抵押,自現有銀行取得銀行融資約10,000,000港元。

  吾等謹此提述本公司致股東日期為2019年2月15日的通函(「通函」),而本函

  件為其中一部分。除另有所指外,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

  吾等已告成立,以就(a)貸款資本化協議及其項下擬進行交易;及(b)授出特

  委員會及獨立股東的獨立財務顧問。有關詳情載於 貴公司致股東日期為2019

  年2月15日的通函(「通函」)所載董事會函件(「董事會函件」),而本函件為其中一

  茲提述 貴公司日期為2019年1月15日的公告, 貴公司與鄧先生(「認購方」)

  有條件同意就資本化股東貸款的未償還本金額按發行價每股0.55港元配發及發

  11.15%;及(ii) 貴公司經配發及發行資本化股份後擴大的已發行股本約10.03%(假

  於491,540,102股股份中擁有權益,相當於 貴公司已發行股本約57.35%。故此,

  個月的中期報告;及(iii)通函所載其他資料。吾等亦倚賴董事及 貴公司管理層

  下表顯示 貴集團截至2015年、2016年及2017年12月31日止三個年度╱

  於上述日期,以及截至2017年及2018年6月30日止六個月╱於上述日期的財

  51.0%及45.1%。根據2017年年報,收入減少主要由於來自美國及歐盟市

  截至2015年、2016年及2017年12月31日止三個年度,毛利率分別約

  貨計提減值撥備約132,400,000港元、材料成本上升及若干產品售價下跌。

  除稅後溢利亦大幅減少,由2015年約213,500,000港元減少至2016年

  2018年6月30日止六個月, 貴公司錄得除稅後虧損約238,000,000港元,

  於2018年6月30日, 貴公司錄得流動資產淨值約235,100,000港元,

  較2017年12月31日減少約41.4%。有關減少乃由現金及現金等價物以及

  分別約為2.12倍、2.47倍、0.97倍及0.95倍。速動比率呈下降趨勢,比率

  銀行借款及股東貸款)除以權益總額計算)約為18.8%,較2017年12月31

  配發及發行資本化股份的總代價52,583,000港元將用作抵銷於完成時的

  數約52,600,000港元的免息股東貸款的背景。據 貴公司表示,截至2018年6

  抵押,取得銀行融資約10,000,000港元。 貴公司亦曾與其他銀行磋商,www.ag88.com,嘗

  誠如2018年中期報告所披露,於2017年12月31日及2018年6月30日, 貴集團

  港元。基於 貴集團於截至2018年6月30日止六個月的現金需求,吾等認為

  自2017年年報及2018年中期報告中注意到, 貴公司(i)於截至2017年12月31

  日止年度及截至2018年6月30日止六個月分別錄得除稅後虧損約485,300,000

  六個月, 貴公司錄得毛損約46,400,000港元,主要源自ION360業務,該業務

  產生重大毛損約134,600,000港元。除 貴公司的虧損狀況外,根據2018年中

  期報告, 貴公司於截至2018年6月30日止六個月亦錄得經營活動現金流出

  金及現金等價物分別約為203,100,000港元及82,200,000港元。據 貴公司表示,

  於2018年下半年, 貴公司繼續與銀行磋商以取得新銀行融資,而於2018年

  12月31日,兩間現有銀行向 貴集團提供銀行融資約30,000,000港元,並

  以 貴集團樓宇按揭作為抵押。於2018年12月31日, 貴集團已動用銀行融

  資以提取銀行借款約30,000,000港元以改善其營運資金, 貴集團另有現金

  及現金等價物約95,000,000港元。鑑於虧損狀況,特別是截至2018年6月30日

  止六個月錄得毛損,以及 貴集團於2018年12月31日已動用銀行融資以提

  取銀行借款約30,000,000港元以改善營運資金,吾等認為, 貴公司目前有需

  團自截至2017年12月31日止年度以來一直處於虧損狀況。此外,截至2018

  年6月30日止六個月, 貴集團的經營現金流出淨額約為88,700,000港元。基

  交所所報收市價每股0.45港元有溢價約22.22%,以及股份於緊接貸款資本

  18.79%。吾等亦注意到,誠如下文「貸款資本化協議的主要條款 — 過往股

  其營運資金及資產負債水平;(iii)根據供股、公開發售及配售股份,股份或

  95,605,455股資本化股份相當於(i) 貴公司於貸款資本化協議日期

  的已發行股本約11.15%;及(ii) 貴公司經配發及發行資本化股份後擴

  30.89%;(ii)較緊接公告日期前最後五個連續交易日的平均收市股價折

  讓約32.52%至有溢價約30.39%;及(iii)較緊接公告日期前最後十個連續

  發行價(i)較股份於公告日期的收市價有溢價約22.22%;(ii)較股份

  (1) 除下文附註2所披露股份權益外,鄧先生作為實益擁有人於73,822,502股股份中擁

  行信託有限公司(作為鄧氏家族信託(即The Trust 168)的受託人)透過Antopex

  (3) 除下文附註4所披露股份權益外,吳勇謀先生作為實益擁有人於42,905,000股股份

  (4) 該等股份由勇偉達投資有限公司持有,而勇偉達投資有限公司則由永隆銀行信

  託有限公司(作為吳氏家族信託(即靈水家族信託)的受託人)透過Antopex Limited

  (6) 盧勇斌先生作為實益擁有人於3,595,800股股份中擁有個人權益。盧勇斌先生

  (7) 上述數字假設除資本化股份外,於最後實際可行日期或之後以及直至資本化股

  言屬公平合理;及(iii)貸款資本化將降低 貴集團的資產負債比率,從而加

  為329,700,000港元。完成後, 貴公司的負債總額將按照股東貸款的結

  及淡倉);或(ii)須根據證券及期貨條例第352條的規定載入該條所指登記冊

  3. 所披露的權益指(a)鄧先生作為實益擁有人於73,822,502股股份持有的權益,及(b)

  根據貸款資本化協議將向鄧先生配發及發行的95,605,455股資本化股份的權益。

  4. 所披露的權益指勇偉達投資有限公司於10,931,000股股份持有的權益,而勇偉達

  投資有限公司則由永隆銀行信託有限公司(作為吳氏家族信託(即靈水家族信託)

  的受託人)透過 Antopex Limited 及勇定達投資有限公司(作為永隆銀行信託有限公

  Global Limited 則由鄧錦繡女士全資擁有。因此,重点整合提升游乐设备行业(图环,根據證券及期貨條例,鄧錦繡女

  7. 本公司股權百分比乃按於最後實際可行日期已發行857,134,000股股份計算。

  2. 根據證券及期貨條例,永隆銀行信託有限公司(作為受託人)持有433,020,600股股份,

  由永隆銀行信託有限公司(作為鄧氏家族信託(即The Trust 168)的受託人)透

  (ii) 勇偉達投資有限公司持有的10,931,000股股份,勇偉達投資有限公司由永隆

  Antopex Limited 及勇定達投資有限公司(作為永隆銀行信託有限公司的代名人)

  (iii) 永隆銀行信託有限公司(作為本公司股份獎勵計劃的受託人)持有的4,372,000

  3. 本公司股權百分比乃按於最後實際可行日期已發行857,134,000股股份計算。

  服務合約(不包括於一年內屆滿或可由僱主終止而毋須支付賠償(法定賠償除外)

  於2017年12月27日,本公司間接全資附屬公司河源市新天彩科技有限公司(「河

  源市新天彩科技」,作為租戶)與由吳勇謀先生控制84%權益的新勇藝科技園(河

  源)有限公司(「新勇藝」,作為業主)訂立物業租賃框架協議,以續租位於中國廣

  東省河源市高新技術開發區科十二路新勇藝科技園的若干單位,自2018年1月1

  日起至2020年12月31日(包括首尾兩日)止為期三年。租金約為每月人民幣

  司自2017年12月31日(即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表的結算日)以來

  除本公司於2018年2月21日及8月14日所刊發盈利預警公告所載者外,於最

  後實際可行日期,董事概不知悉本集團自2017年12月31日(即本公司最近期刊

  (b) 於最後實際可行日期,上述專家概無於本集團任何成員公司自2017年

  (e) 本公司的香港總辦事處及主要營業地點位於香港九龍觀塘海濱道151–

  營業地點(地址為香港九龍觀塘海濱道151–153號廣生行中心1009室)可供查閱:

  (ii) 獨立董事委員會函件,全文載於本通函「獨立董事委員會函件」一節;

  茲通告天彩控股有限公司(「本公司」)謹訂於2019年3月7日(星期四)上午11

  時正假座香港金鐘夏愨道18號海富中心寫字樓1座24樓舉行股東特別大會或其

  任何續會,以考慮並酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為本公司普通決議案。

  除另有所指外,本公司所刊發日期為2019年2月15日的通函(「通函」,本通告為

  2. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)及本公司組織章程細則,大會上

  所有決議案將以按股數投票方式表決,惟大會主席決定容許有關程序或行政事宜的決議案

  以舉手方式表決外。表決結果將根據上市規則在香港交易及結算所有限公司及本公司網站

  3. 任何有權出席上述大會並於會上表決的本公司股東,均有權委任超過一名受委代表出席大

  會,並於按股數投票表決時代其表決。受委代表毋須為本公司股東。如委任超過一名受委

  於以舉手方式表決時,每名親身或委派代表出席的股東均可投一票,惟倘身為結算所(或

  其代名人)的股東委任超過一名受委代表,則每名受委代表以舉手方式表決時均可各投一票。

  倘股東(結算所(或其代名人)除外)委任超過一名受委代表,則只有代表委任表格委任及指

  定的其中一名受委代表有權於以舉手方式表決時就決議案表決。於按股數投票表決時,每

  4. 代表委任表格連同簽署表格的任何授權書或其他授權文件(如有)或經公證人核證的有關授

  權書或授權文件的副本,須於大會或其續會(視情況而定)指定舉行時間不少於48小時前(即

  不遲於2019年3月5日(星期二)上午11時正)交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券

  登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓,方為有效。交回代表委任表格

  後,本公司股東仍可親身出席大會並於會上表決,而於有關情況下,委任代表文據將被視

  5. 為釐定出席上述大會並於會上表決的資格,本公司將於2019年3月4日(星期一)至2019年3

  月7日(星期四)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間不會進行任何股份過戶

  登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上表決,本公司股份的未登記持有人務請確保

  在不遲於2019年3月1日(星期五)下午4時30分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司

  的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司進行登記,地址為香港皇后大道東183號

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